Een vennootschap onder firma (VOF) of commanditaire vennootschap (CommV) kan vrijwillig ontbonden worden door een beslissing van de vennoten, genomen met eenparigheid of met de in de vennootschapsovereenkomst bepaalde meerderheid.^[1] De wetgever koos er bij invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) bewust voor om de formaliteiten bij de klassieke vereffeningsprocedure voor de VOF en CommV niet onnodig te verzwaren.^[2]

De vennoten van een VOF en CommV kunnen er evenwel voor kiezen om na de ontbinding onmiddellijk over te gaan tot de sluiting van de vereffening door toepassing van de ‘turboliquidatie’, voor zover aan de voorwaarden van deze vereenvoudigde procedure voldaan zijn (bv. de ontbindingsbeslissing wordt genomen met eenparigheid).^[3]

Enkel in dit geval dienen een VOF en CommV volgende verslagen op te maken, op straffe van nietigheid^[4]:

• Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten.^[5]
• De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.^[6]

Er heerste echter nog onduidelijkheid over de jaarrekeningrechtelijke gevolgen van de onmiddellijke sluiting van de vereffening ingeval van een turboliquidatie van een VOF of een CommV. Artikel 2:70, tweede lid WVV voorziet namelijk dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) heeft hierover een standpunt ingenomen in haar advies van 5 juni 2024.^[7]

Voor zover het gaat om vennootschappen die niet actief zijn in een bepaalde gereglementeerde sector (bv. (her)verzekeringsinstellingen, kredietinstellingen, bepaalde beleggingsondernemingen of bepaalde organisaties van openbaar belang) zijn de openbaarmakingsverplichtingen opgenomen in artikelen 3:10 tot 3:18 WVV niet van toepassing op een VOF of CommV die kwalificeert als een kleine vennootschap^[8] of waarvan alle aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn.^[9]

De Commissie is van oordeel dat de regels inzake de openbaarmakingsverplichtingen en de uitzonderingen daarop onverkort van toepassing blijven in het geval van een turboliquidatie. Indien een VOF of CommV gebruik kan maken van de uitzondering op de openbaarmakingsverplichtingen overeenkomstig artikel 3:9 WVV, is de vennootschap dus evenmin onderworpen aan artikelen 3:10 tot 3:18 WVV indien zij beslist tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 WVV.

_{[1] Artikel 4:16, vierde streepje WVV.}

_{[2] MvT, Parl.St. Kamer 2017-2018, nr. 54K3119/001, 82-83.}

_{[3] Artikel 4:23 juncto 2:71, §5 en 2:80 WVV.}

_{[4] Zie ook het CBN-advies 2022/06 van 23 februari 2022, Verslaggeving bij onmiddellijke sluiting van de vereffening van een vennootschap (link).}

_{[5] Artikel 2:71, §2, eerste en tweede lid WVV.}

_{[6] Artikel 2:71, §2, derde lid WVV.}

_{[7] CBN-advies 2024/06 van 5 juni 2024, Openbaarmakingsverplichtingen in hoofde van de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap bij onmiddellijke sluiting van de vereffening (link).}

_{[8] Vennootschappen worden overeenkomstig artikel 1:24 WVV als klein beschouwd indien zij op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van volgende criteria overschrijven: (i) jaargemiddelde van 50 werknemers, (ii) jaaromzet van 11.250.000 euro, excl. BTW en (iii) balanstotaal van 6.000.000 euro.}

_{[9] Artikel 3:9 WVV.}