Voor het eerst sinds de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden de groottecriteria van rechtspersonen en groepen geïndexeerd.^[1]

De aanpassingen vloeien voort uit de omzetting van Gedelegeerde richtlijn (EU) 2023/2775 van de Commissie van 17 oktober 2023 tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de aanpassingen van de groottecriteria voor micro-ondernemingen, kleine, middelgrote en grote ondernemingen of groepen. De Commissie verwijst hierbij uitdrukkelijk naar de opvallende inflatie in 2021 en 2022.

Kleine vennootschappen of micro vennootschappen zijn vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:

Ook de groottecriteria voor verenigingen en stichtingen worden bijgesteld. Kleine VZW’s en IVZW’s of micro VZW’s en IVZW’s zijn verenigingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:

Kleine stichtingen of micro stichtingen zijn stichtingen verenigingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:

Bij het berekenen van de drempels moet rekening gehouden worden met de bepalingen van artikel 1:24, §2 e.v. WVV voor vennootschappen en artikel 1:28 §2 e.v. WVV voor verenigingen en stichtingen. Zo heeft het wel of niet overschrijden van de criteria slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet (het zogenaamde consistentiebeginsel).

Het koninklijk besluit van 25 mei 2024 verduidelijkt daarbij dat de nieuwe criteria van toepassing zijn op de boekjaren die een aanvang nemen na 31 december 2023, waarbij de regels die zijn opgenomen in de artikelen 1:28, §2, 1:29, §2, 1:30, §2, en 1:31, §2, WVV (waaronder het consistentiebeginsel), voor één keer niet van toepassing zijn op eerste boekjaar dat een aanvang neemt na 31 december 2023. Het volstaat bijgevolg in deze overgangsfase dat een rechtspersoon slechts één maal de verhoogde drempels niet te haalt om onmiddellijk als klein te worden beschouwd.

Daarnaast worden de groottecriteria voor de zeer kleine verenigingen en stichtingen die een vereenvoudigde model van jaarrekening mogen gebruiken, als volgt aangepast:

Ten slotte worden de criteria voor vennootschappen die samen een groep van beperkte omvang vormen ook verhoogd. Deze cijfers worden berekend op geconsolideerde basis. Een groep van beperkte omvang mag niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:

De aanpassing van de groottecriteria heeft onder meer impact op de volgende jaarrekeningrechtelijke verplichtingen, die aan de grootste rechtspersonen of groepen zijn opgelegd:

• Opstellen van een volledige schema van de jaarrekening (art. 3:1 WVV / art. 3:47 WVV/ art. 3:51 WVV);
• Opstellen van een jaarverslag (art. 3:4 WVV / art. 3:48 WVV / art. 3:52 WVV);
• Benoeming van een commissaris (art. 3:72 WVV / art. 3:47, §6 WVV / art. 3:51, §6 WVV); en
• Opstellen van een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening voor vennootschapsgroepen (art. 3:25 WVV).

Het is bijgevolg mogelijk dat vennootschappen die vandaag kwalificeren als een grote vennootschap door toepassing van de nieuwe criteria voor volgende boekjaren zullen kwalificeren als een kleine vennootschap, omdat zij niet langer minstens twee van de (hogere) drempels overschrijden.

Aarzel niet om ons te contacteren indien u vragen heeft bij de impact die deze wetswijziging heeft op uw vennootschap, vereniging of stichting.

_{[1] Zie de wet van 27 maart 2024 houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen Ibis, B.S. 29 maart 2024 (link) en het koninklijk besluit van 25 mei 2024 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wat betreft de groottecriteria voor micro- en kleine verenigingen en stichtingen, B.S. 7 juni 2024 (link).}