Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) aura un impact, entre autres, sur l’organe d’administration de la SA, qui jouira de plus de flexibilité.

Aujourd’hui, une SA est administrée en principe par un conseil d’administration, qui est composé d’au moins trois administrateurs (à moins qu’il y ait seulement deux actionnaires, auquel cas il suffit d’avoir deux administrateurs). Le conseil d’administration peut, à son tour, si les statuts le prévoient, déléguer certaines compétences à d’autres organes, comme entre autres un délégué à la gestion journalière ou un comité de direction.

Désormais, il y aura trois régimes de gestion possibles dans une SA, à savoir (1) le système moniste, (2) l’administrateur unique et (3) le système dualiste. Les deux derniers régimes doivent être prévus dans les statuts.

1. Système moniste

Dans le régime moniste, le conseil d’administration classique ne cesse pas d’exister, ainsi que le principe de la révocation ad nutum (à tout moment et sans motif) de l’administrateur. L’assemblée générale peut toutefois décider, au moment de la révocation, d’accorder un préavis ou une indemnité de résiliation, à moins que les statuts prévoient que l’assemblée générale ne dispose pas d’une telle marge discrétionnaire ou qu’un préavis ou une indemnité de résiliation soit en tout cas obligatoire en cas de révocation.

2. Administrateur unique

La gestion de la SA pourra aussi être assurée par un administrateur unique, en partie afin de pallier à la suppression de la société en commandite par actions, dans laquelle ce régime de gestion était déjà possible. Les statuts pourront offrir la liberté nécessaire à l’administrateur unique en ce qui concerne sa succession, sa responsabilité et participation aux modifications de statuts, la distribution des bénéfices et sa propre révocation.

3. Système dualiste

Il sera aussi possible d’établir un système dualiste, avec un conseil de surveillance d’un côté et un conseil de direction de l’autre. Les deux organes seront composés d’au moins trois membres et, afin de préserver leur indépendance, il ne sera pas possible d’être membre des deux organes en même temps.

Le conseil de surveillance, dont les membres sont choisis par l’assemblée générale, sera chargé de la politique générale, la surveillance du conseil de direction et toutes les matières qui lui sont expressément réservées. Le conseil de direction, dont les membres sont choisis par le conseil de surveillance, sera chargé de la gestion opérationnelle de la société et pourra exercer toutes les compétences qui ne sont pas expressément réservées au conseil de surveillance.